Als T. J. und Benji, zwei Kalifornische Twens, ihre Freundinnen verlieren, starten sie eine eigene Bikini Model Academy um Geld zu verdienen und vor allem um neue Girls zu treffen. Mit einer kleinen Hilfe von T.J.'s Onkel Seymour (Gary Busey), fangen die Jungs an hübsche Mädchen anzuwerben, bis eine rivalisierende Model Schule versucht Ihnen das Handwerk zu legen.