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Im Jahre 1864 erreicht der Amerikanische Bürgerkrieg seinen Höhepunkt: Präsident Abraham Lincoln beruft General Ulysses S. Grant zum Oberbefehlshaber der Unionstruppen, den Befürworter eines bedingungslosen Kriegs. Da die Armee der Südstaaten schon bald unter Versorgungsengpässen und schwindender Truppenanzahl leidet, entsendet Konföderierten-General John C. Breckinridge 247 junge Kadetten des "Virginia Military Institutes", einer Eliteschule für Offiziere der Südstaaten, das nahegelegene Shenandoahtal zu verteidigen. In der legendären "Schlacht bei New Market" müssen sie plötzlich ihre Jugend hinter sich lassen und all ihren Mut zusammennehmen, um einen Kampf zu führen, dessen Ende nicht alle von ihnen erleben werden...
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