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Auf einer verlassenen und staubigen Landstraße irgendwo in Kalifornien treffen sich zwei Männer. Ex-Sträfling Max ist ein mürrischer und misstrauischer Kauz, der jüngere Lion hingegen ein aufgekratzter Bursche. Der eine träumt von einer eigenen Autowaschanlage, der andere sucht das Mädchen, dass er vor ein paar Jahren verließ. Die beiden beschließen, zusammen nach Denver zu trampen. Auf dem Weg dorthin handeln sie sich eine Menge Ärger ein. Max verlässt sich ganz auf seine Fäuste, Lion vertraut der "Vogelscheuchen-Methode", um die Gegner zum Lachen zu bringen.
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