Tom Arnold spielt den Ex-Navy Commander Quinton McHale, der nichts weiter will, als sich in seinem Ruhestand bequem zurückzulehnen. Aber die faulen Tage sind gezählt, als sein früherer Widersacher seinen geliebten Inselstützpunkt bedroht. Also zieht McHale die weiße Navy-Uniform wieder an und versucht, mit der chaotischsten Truppe, die die Navy je gesehen hat und den verrücktesten Manövern, den Feind in die Knie zu zwingen.