Eine Flotte mysteriöser "Kriegsschiffe", tödlicher als alles, was jemals die Meere befahren hat, erklärt der Erde den Krieg. Nur die Crew der "USS Iowa", das letzte intakte Kampfschiff Amerikas, scheint die technisch überlegenen Invasoren bezwingen zu können. Dank der eisernen Entschlossenheit von General McKraken gelingt es der Crew um Captain Winston, an Bord der außerirdischen Schlachtschiffe zu gelangen. Doch können die undurchdringlich wirkenden Schutzschilder der Alien- Streitkräfte ncoh rechtzeitig außer Gefecht gesetzt werden, um den drohenden Weltuntergang zu verhindern?